微软收购动视暴雪 (Activision Blizzard) 是否会被监管机构阻止？

2022 年 1 月，微软宣布以 687 亿美元全现金收购动视暴雪，后者是包括《使命召唤》、《吉他英雄》和《暗黑破坏神》在内的重磅视频游戏特许经营供应商。

在本周的播客中，我们将关注今年最大的并购 (M&A) 交易的监管审批情况。 与我们一起讨论交易的是 PaRR/DealReporter 的欧洲、中东和非洲地区首席监管记者 Jacob Parry。

敬请收听，您将了解：

• 该交易对游戏行业的重要意义
• 美国、欧洲和英国反垄断监管机构对该交易的担忧
• 索尼和谷歌反对该交易
• 联邦贸易委员对交易审查的结果会是什么
• 交易可能完成的时间线
• 潜在终止费用 22.7 亿美元

Dealcast 由 Mergermarket 与 SS&C Intralinks 共同出品。

文字版

[播放音乐] JULIE-ANNA NEEDHAM：纵览每周并购 (M&A)，洞悉市场前沿。欢迎收听由 Mergermarket 与 SS&C Intralinks 联合推出的 Dealcast 播客。 我是 Julie-Anna Needham，是一名商业记者，十多年来一直在进行并购 (M&A) 报道。 在本期播客中，我们将看到游戏行业一项巨大交易的监管审批，即微软收购动视暴雪，后者让《使命召唤》成为被广泛认可的有史以来最成功的游戏特许经营之一。 参加今天节目的还有 PaRR 和 DealReporter 的高级监管记者 Jacob Parry。

[播放音乐]

您好，Jacob，欢迎。

JACOB PARRY：Juliana，您好！ 谢谢您邀请我。

JULIE-ANNA NEEDHAM：首先，您能告诉我们这笔交易对游戏行业以及更广泛的技术和游戏生态系统这一快速发展的领域有多重要吗？

JACOB PARRY：现简单介绍一点背景情况。 今年 1 月，微软宣布将以 687 亿美元的收购价格收购动视暴雪，该公司是世界畅销特许经营游戏系列《使命召唤》、《魔兽世界》和《糖果粉碎》的制作商。 这是今年迄今为止最大的一笔交易，这确实反映了动视内容对蓬勃发展的电子游戏行业的价值。

这里有多个不同的生态系统在发挥作用。 我们拥有蓬勃发展的游戏机业务，继续为微软、索尼和任天堂带来回报。 我们还有一个新兴的云游戏业务。 我们日益看到越来越多的公司进入这个领域，既有传统工作室，如艺电和育碧，也有新的科技巨头，如苹果和亚马逊。

最后，我想提一下，这是一笔存在重大监管风险的交易，这一点在动视的股价中得到了真实反映。 其股价目前比微软每股 95 美元的要约价低 25%。 这反映了科技行业的低迷，今年的交易规模，以及与交易相关的时间过长的事实。 但真正的波动性问题在于监管过程的不确定性。

JULIE-ANNA NEEDHAM：是的。 我们现在将详细探讨其中的一些不确定性。 正如您提到的那样，这笔交易是在一月份宣布的。 经过长时间的吹风会谈后，它最近已报备给欧盟委员会。 欧洲监管机构对这笔交易如此担忧的原因是什么？

JACOB PARRY：欧盟委员会和英国竞争与市场管理局已经深入研究了微软通过拒绝或恶化其他游戏平台对动视视频游戏目录的访问，从而在游戏领域排挤竞争对手的可能性。 对于那些不是游戏玩家的人来说，微软是 Xbox 的所有者，Xbox 是继索尼的 PlayStation 之后游戏机行业的领导者之一。 微软在交易后限制 PlayStation 用户可以访问哪些游戏，特别是《使命召唤》的能力，在公开辩论中以及根据我们在交易审查中的报告，已经成为关键问题。

这不仅仅是关于游戏机业务。 正如我提到的那样，游戏越来越多地从游戏机和个人电脑转移到云端。 除垂直排挤外，CMA 真正担心的是微软利用其云平台 Azure 或 PC 操作系统 Windows 等其他资产损害新兴云游戏服务市场竞争的能力。

JULIE-ANNA NEEDHAM：您说过，游戏行业的系统和生态系统正在发生变化。 几年前，这桩交易会受到如此严格的审查吗？

JACOB PARRY：这样规模的交易在任何时候都会受到严格审查。 也就是说，这些机构，特别是 CMA，愿意研究传统伤害理论以外的理论，比如垂直排挤，以及更新颖的理论，比如微软在游戏市场上的领先地位，其他新竞争对手无法赶上，这反映了机构内部一种新的正统观念。 在竞争主管部门内部，对于他们应该关注什么，共识正在转变。

而且，随着时间的推移，我们已经看到了机构对创新的关注，以及对公司包围市场能力的关注。 当他们审视数字市场时，他们看到了极其强大的网络效应，以及像微软或其他 GAFA 同行一样的公司可以投资的大量资本。 当他们审视潜在的竞争对手时，他们发现自己没有这种能力。 正如我们在司法部副检察长 Jonathan Kanter 的话中所看到的那样，他们的担忧是，他们可以建造其他竞争对手无法穿透的护城河。

最后，我要说的是，谈到欧盟委员会的审查，微软在布鲁塞尔有着悠久的历史。 进入二十一世纪以来，这是欧盟委员会的执法重点。 欧盟委员会针对 Windows 的案件确实为随后几十年的大型科技执法奠定了基调。 微软已经竭尽全力翻篇，并重新确立了与监管机构的关系。 即使在本案件中，它也采取了相当前瞻性的态度，提出在 PlayStation 方面向索尼让步。

尽管如此，它仍在布鲁塞尔受到来自 Slack 的反垄断投诉，涉及其团队产品的捆绑销售，来自法国云提供商 OVH cloud，涉及其在 Azure 上提供的条款。 欧盟委员会记性很好，我们在布鲁塞尔和华盛顿都面临非常反对科技巨头的政治环境。 我想说的是，这无疑使监管放行比几年前更具挑战性。

JULIE-ANNA NEEDHAM：谢谢。 欧盟委员会内部正在对这项交易进行紧锣密鼓的审查。 但不仅仅是欧盟委员会和美国联邦贸易委员会对其进行了审查，英国竞争与市场管理局以及其他机构也在对其进行审查。 欧盟委员会和英国 CMA 对此是否观点一致？ 英国脱欧是否影响了这种关系？

JACOB PARRY：这是一个非常有趣的发展情况。 我认为，CMA 和欧盟委员会的双重审查将是两个机构之间不断发展的关系的另一个测试案例。 从某种意义上讲，全球并购控制历来由三个机构主导，即欧盟的欧盟委员会，以及美国的联邦贸易委员会和司法部。 近年来，全球并购控制方面一个更重要的发展是，继两年前英国退出欧盟后，CMA 在全球舞台上成为了主角。 自那时以来，CMA 一直掌握着处理全球交易的职权，而在历史上这只能由布鲁塞尔处理。

虽然这些机构之间有着友好的关系，并且在理念上非常一致，但欧盟和英国之间没有日常工作协议，这影响了它们如何在文件上进行实质性合作。 其他因素，如英国法院在审查合并控制决定时所扮演的角色相对较弱，而欧盟法院所扮演的作用则导致 CMA 与欧盟委员会产生微妙的分歧。

一个很好的例子是欧盟委员会决定批准科尼雷恩与卡哥特科公司的合并。 这就是今年早些时候被 CMA 阻止而最终破裂的芬兰起重机交易。 在那次交易和一些指责之后，我们有点痛苦，就像英国和欧盟之间有两组相似的事实一样，但最终我们做出了截然不同的决定。

最后，CMA 的领导层一直对欧盟委员会在数字并购案件中的决策实践持批评态度。 这位前负责人对委员会为阻止 Facebook 收购 WhatsApp 和 Instagram 而做出的决定大加批评。 与这些案件一样，CMA 在处理这笔交易时可能会采取更大胆的做法，这一点不容忽视。

JULIE-ANNA NEEDHAM：CMA 似乎正在利用这个机会来稍微展示一下自己的实力。

JACOB PARRY：我认为这是一个公平的说法。

JULIE-ANNA NEEDHAM：正如您早些时候强调的那样，这项交易的最大反对者之一是 PlayStation 制造商索尼，这并不奇怪，因为它是游戏领域的另一个主要公司。 您能更详细地解释一下为什么索尼会担忧这笔交易，以及该公司一直为此在做什么吗？

JACOB PARRY：从一开始就很清楚，索尼的利益将是交易监管审查的关键。 像刚才说的那样，游戏机游戏市场实际有三款产品，即任天堂、索尼的 PlayStation 和微软的 Xbox。 其中两个（即 Xbox 和索尼的 PlayStation）都非常依赖动视提供的内容。

索尼认为，动视的作品，特别是《使命召唤》，对其成功至关重要。 微软从一开始就认识到了索尼的重要性，正如我们在今年早些时候的保证中所看到的那样，将在 2027 年之前一直保留索尼对《使命召唤》的访问权。 微软还表示，它将准备将这一保证的某种版本纳入承诺书中。

在索尼看来，该承诺既不可执行，也不充分。 根据我们的报道，上个月初，索尼互动娱乐首席执行官 Jim Ryan 在布鲁塞尔提出了反对该交易的理由。 在公开场合，他一直表示，保证不充分，他希望看到的不仅仅是《使命召唤》，还有 2027 年以后 PlayStation 用户可以使用的其他动视游戏。

索尼在巴西提交的文件中表示，《使命召唤》，一方面没有竞争对手，另一方面对 PlayStation 游戏机至关重要，最后，将动视暴雪的游戏纳入 Xbox 的游戏通行证将标志着视频游戏市场的转折点。

最后，我应该补充一点，至少根据我们的报道，不仅仅是索尼有担忧。 据信，谷歌也担心该交易的影响。 微软和谷歌都在云计算上投入了大量资金，我认为，谷歌最近宣布将关闭其云流游戏服务 Stadia，这反映了如果没有像动视这样的必备内容，竞争是多么困难。

JULIE-ANNA NEEDHAM：我现在把话题说得得更远一点。 美国的联邦贸易委员会会怎样做？ 美国联邦贸易委员会主席 Lina Khan 以坚决反对科技巨头公司而闻名。 您认为她领导的机构会有什么反应？

JACOB PARRY：根据我们的报道，据我们目前所知，该机构预计最快将于 11 月底做出决定，并计划在年底前完成审查。 据了解，联邦贸易委员会的工作人员有重大担忧，并于今年夏天晚些时候开始与合并各方的高管进行取证。 目前价值百万美元的问题是，Lina Khan 领导的联邦贸易委员会 (FTC) 是否会决定起诉该交易？

Khan 主席领导下的联邦贸易委员会在合并控制方面一直非常强硬，最近一次挑战了 Meta 对小型虚拟现实健身科技公司 Within 的收购。 当然，我们也看到联邦贸易委员会在最近的案件中败诉。 最值得注意的是，它在质疑 Illumina 收购 GRAIL 的决定中败诉，该决定被 FTC 自己的行政法法官驳回，但它现在正在上诉。 无论这种质疑摆在其面前的每一笔交易的普遍氛围是否转化为质疑的意愿，这项交易都是我们必须等待和观注的。

JULIE-ANNA NEEDHAM：非常感谢，Jacob。 最后一个问题，有点预测的意思。 这笔交易于 1 月宣布。 如果它真的完成，它什么时候才能完成？

JACOB PARRY：在监管方面，我认为我们真的会等到明年三月 CMA 做出决定。 当然，欧盟委员会关于是否将其纳入第二阶段审查的决定也将决定是否在明年春季在布鲁塞尔进行审查。 就交易本身的截止日期而言，微软将终止日期定为 2023 年 1 月，可两次延长至 2023 年 7 月。 微软表示，预计将在 2023 财年完成这笔交易。 应该指出的是，如果它无法获得所有必要的监管批准，动视将被要求向微软支付 22.7 亿美元的终止费用。

JULIE-ANNA NEEDHAM：哇，很大一笔钱啊。

JACOB PARRY：这可不是小的改变，Julie-Anna。

JULIE-ANNA NEEDHAM：就是啊。 好吧，我们就讲到这里。 Jacob，非常感谢。

JACOB PARRY：不用谢，谢谢您才对。 Julie-Anna，也谢谢您，Jenny。

JULIE-ANNA NEEDHAM：这是 PaRR 和 DealReporter 的高级监管记者 Jacob Parry。 感谢收听本周由 Mergermarket 和 SS&C Intralinks 联合出品的本期 Dealcast 播客。 请关注本播客并点评和打分。 您可以通过 Apple 播客、Spotify 或 Mergermarket 的新闻推送收听本栏目。 有关更多信息，请查看我们的栏目介绍。 期待下期与您再次相会。

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